某市A公司訴某國T公司信用證與銷售合同統一案

【案情簡介】 67b大陸橋物流聯盟

申請人：某市A公司。 67b大陸橋物流聯盟

被申請人：某國T公司。 67b大陸橋物流聯盟

1997年第四季度，某市A公司與國外T公司達成協議，以CFR貿易術語、海運及信用證支付方式進口原料若干公噸，價值十余萬美元。雙方簽訂合同后，A公司根據合同內容，通過當地銀行向T公司開出即期、不可撤銷信用證一份，由于貨物的品質規格比較復雜，所以證內規定：“品質按照××年簽訂的第××號購貨確認書為準”，合同內對貨物品質要求的關鍵部分是水份不能過高，標準水份5%，最高不能超過8%，如當水份超過5%時，則每超過1%單價應相應下調1%。 67b大陸橋物流聯盟

T公司收到開出的信用證后，按時將貨物裝出，并將信用證規定的全套單據送交當地銀行索償，后者按照有關規定，將單據寄至我國開證銀行求償。開證行因證內關于貨物的品質規格涉及合同，所以就通知A公司檢查全套單據是否符合要求。A公司經仔細檢查單據后，發現T公司提交的單據存在以下問題：商業發票上關于貨物的水份注明是5%，而在品質檢驗證書內，關于貨物的水份卻注明是8%。根據以上情況，A公司一方面通知開證行暫時停止付匯，并請銀行將暫停付匯的原因通過對方銀行轉告T公司，同時，也與T公司直接聯系，說明根據合同規定，由于貨物的實際水份已經超過標準水份3%，所以應相應降價3%。數天后，開證行收到國外銀行轉來T公司的反駁意見。同時，A公司也收到國外T公司措辭強硬的傳真，內容是要求A公司立即按照原價支付貨款，對于降價問題，則置之不理。 67b大陸橋物流聯盟

A公司多次與T公司交涉，要求其遵照合同規定降價3%，但均遭到拒絕，A公司認為信用證中提及合同與信用證中因不重復而引用合同內對于貨物品質規格的規定，是兩個不同的含義，并強調在國外T公司所交來的單據中，商業發票上注明的貨物水份與檢驗證書上注明的貨物的水份數字不一致，已構成單據與單據不相符。 67b大陸橋物流聯盟

【仲裁結果】 67b大陸橋物流聯盟

本案最終以雙方的協商一致結案。被申請人A公司雖然堅持認為：按照國際慣例信用證與可能作為其依據的銷售合同或其它合同，是相互獨立的交易。但由于提交的單據內容有相互矛盾的地方，有被拒付的危險，最終不得不同意降低貨價3%。最后本案以A公司按原合同價的97%支付貨款而結案。 67b大陸橋物流聯盟

【案情評析】 67b大陸橋物流聯盟

本案的爭議焦點是信用證與基礎合同的關系問題。 我們知道，信用證是一項自足文件。信用證是獨立于有關契約以外的法律文件。在國際貿易結算中，信用證雖以進出口雙方訂立的買賣合同為基礎，進口人根據買賣合同規定，按時向銀行申請開立信用證，其中所列條款依法應與買賣合同的規定相一致，但信用證一經開立就成為獨立于買賣合同以外的另一種法律文件。買賣合同是進出口人之間的契約，只對進出口雙方有約束力；而信用證則是開證銀行與受益人（通常為出口人）之間的法律文件，開證行與受益人以及參與信用證業務的其它銀行應受信用證的約束。對此，UCP500第3條a款明確作了規定：“信用證按其性質與憑以開立信用證的銷售合同或其它合同，均屬不同的業務。即使信用證中援引這些合同，銀行也與之毫無關系并不受其約束。”在這一基礎上，該款又進一步指出：“銀行的付款、承兌并支付匯票或議付及/或履行信用證下任何義務的保證，不受申請人提出的因其與開證行之間或與受益人之間的關系所產生的索賠或抗辯的約束。”銀行經營的是金融業務，不是貨物買賣，一般不具備有關貨物特定行業的做法和慣例等的專門知識，把銀行從買賣雙方的合同爭異中解脫出來，可以增強信用證作為銀行信用的完整性和可靠性。在此基礎上，銀行的付款責任是以受益人提交符合 67b大陸橋物流聯盟
信用證條款的單據為前提條件的，遵循“嚴格符合的原則”，銀行只憑信用證條款辦事，不受買賣合同的約束；只憑規定的單據行事，不問貨物的實際情況。因此，所有的信用證的付款條件應該明確清楚，除非有明顯的原因需要提交某些特殊的單據以外，不應任意加列其它條件。 67b大陸橋物流聯盟

之所以要把信用證與合同獨立開來，是為了明確銀行業務的獨立性，但是，不能因此片面地強調信用證與合同的截然不同的關系。信用證規定要參照合同的作法在現行信用證業務中還比較常見，也有其目的性，只要銀行業務不因此而受礙于合同爭議，信用證獨立于合同的性質就不因此而受影響，統一慣例的原則也并未違背。例如本案中信用證規定：“品質按照××年簽訂的第××號購貨確認書為準。”，這只不過是信用證不再重復而引用合同內對于貨物品質規格的規定而已，并不影響信用證的獨立性。 67b大陸橋物流聯盟

關于在信用證內是否應該詳細列明貨物的品質規格問題，國際上的做法也在不斷延變之中。50年代初時，凡是國外開來或我方開出的信用證，無論貨物的品質規格如何繁瑣，都一一地在信用證內列明，這種做法的確方便了受益人，因為證內詳細列明貨物的品質規格，受益人執行起來一目了然，甚為便利。但是，在開出的信用證中，往往會發生某些項目被遺漏，或將原規定的規格寫錯的情況。如果受益人對來證審核時未發現差錯，則極易引發雙方糾紛甚至造成不應有的經濟損失。從50年代后期起，一方開出信用證時，如貨物的品質規格規定很詳細，為了避免引用時發生差錯，開證人往往將合同副本附在開出的信用證之后，作為信用證不可分割的一部分；從60年代中期起，開證人在開出信用證時，如貨物的品質規格需要引用合同中的內容時，一般不再附上合同副本，而是在證內注明：“按××年××號合同（或確認書）”，這種做法自執行以來，一般沒有發生過糾紛。 67b大陸橋物流聯盟

對于本案的信用證，有一點應當特別說明。即合同內對“每超過1%單價應相應下調1%”的規定是否同樣適用于信用證的問題。英國早期有一判例Urquhart Lindsay&Co.訴Eestern Bank案可資參考，該案信用證是依據Urquhart Lindsay&Co.和Benjamin Jute Mills所訂立的合約而開立的。合約規定前者將制造某些機器按FOB格拉斯哥計價，貨裝加爾各答等。信用證未對分批裝運作任何規定。銷售合約中包含一項條款，如果工資提高、原料成本或運輸費用上升，或工人的工作時間縮短，則機器價格也將增加，但信用證對價格沒有任何規定。機器已制造和裝運了兩批，銀行也都已照付。但第三批制成裝運后，銀行拒不接受貨運單據，并拒不付款，其理由是發票價格內包括工資額外支出，銀行根據Benjamin Jute Mill的通知拒付。ROWLATT法官說：被告承諾無條件地支付機器的發票金額，這種方式的銀行便利的基礎是：買方和他的銀行之間或他的銀行和賣方之間所有的問題，被認為都應滿足于接受賣方的發票并視為是正確的。據我看來，信用證決不應受銷售合約的限制，后者必須適應于信用證。 67b大陸橋物流聯盟

從上例可以看出，信用證引用貨物品質規格的數字與引用因品質規格變化方相應增減價格的規定是有區別的。如果信用證中未明白規定增減款規定，銀行將不能或可不予理會合同內的相關規定。因此本案中申請人的申辯亦不完整。 申請人之所以能得以減款3%順利結案，是因為其認為受益人提交的單據構成單單不符的理由是充分有力的。“單據之間出現的表面上的彼此不一致，將被視為單據表面上與信用證條款不符”。 67b大陸橋物流聯盟

本案處理全過程中，銀行（開證行）與申請人A公司始終密切配合，對一些問題的處理非常謹慎，共同研究，取得共識，一致對外。這一做法在我國有深厚的基礎，歷來認為銀貿密切協作，是解決貿易糾紛的關鍵，也是安全收匯或合理付匯的關鍵。但從信用證角度，或是從銀行業務國際化的角度來看，這并不是長久之計，銀行應有其獨立、穩固的信譽，對內對外都應遵循國際慣例，如果一意偏袒一方，勢必影響自身的聲譽，也會因此受涉官司。國外曾有不少銀行討好客戶不當拒付的案例。 67b大陸橋物流聯盟

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